Pod és un geni i l’envien a una escola especial per a talentosos microbis a Small Pond. Ell és la primera ameba que assisteix a aquesta escola, que està plena d’estudiants brillants que són bacteris anomenats Panny. Com que Pod no vol deixar arrere els seus amics, crea un casc d’expansió d’intel·ligència perquè Squish i Peggy puguen unir-se a ell a l’escola de ments brillants. Però quan Squish i Peggy arriben, s’assabenten que Pod no és feliç allí perquè tots els Panny són malèvols amb ell. Ara Squish ha d’ajudar a Pod i fer que l’expulsen.